华兴源创：华泰联合证券有限责任公司关于《关于苏州华兴源创科技

华泰联合证券有限责任公司关于

《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的回复》

之核查意见

独立财务顾问

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号）

声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本核查意见仅根据《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本核查意见所用释义与《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题一：标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性 ...... 4

问题二：标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性 ...... 29

问题三：重大风险提示重要性和相关性 ...... 50

问题一：标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性请公司补充披露标的公司欧立通：（1）2020 年一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况，进一步分析标的公司收入确认是否存在达不到预期的情形；（2）盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现性及未来盈利能力稳定性，并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性；（3）结合非智能手表预测收入占比，进一步分析非智能手表预测收入无法实现对标的公司经营和估值的影响；（4）2020 年上半年预测收入、净利润和扣非净利润，并进一步分析业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表意见。回复：

一、2020 年一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况，进一步分析标的公司收入确认是否存在达不到预期的情形；

（一）2020年第一季度，标的公司主要财务数据及同比变动情况

单位：万元

项目2020.3.31/2020年1-3月2019.12.31/2019年1-3月变动率2019年末/2019年度

总资产25,313.9523,665.886.96%23,665.88

净资产22,219.6121,287.424.38%21,287.42

营业收入2,960.3012,627.06-76.56%28,554.31

净利润932.194,466.76-79.13%11,865.67

扣非净利润1,030.254,466.27-76.93%11,750.74

毛利率70.58%57.10%上升13.48个百分点64.73%

毛利率较上年同期上升13.48个百分点，主要受非消费电子产品毛利率上涨影响。

（二）标的公司2020年第一季度营业收入较往年同期下降的原因及合理性2020年第一季度，标的公司生产经营正常，实现收入及承接订单情况如下：

单位：万元

类别2020年1-3月2019年1-3月2018年1-3月

订单金额（含税）收入金额订单金额（含税）收入金额订单金额（含税）收入金额

消费电子3,058.181,927.562,070.7612,627.062,025.954,247.80

非消费电子2,923.751,032.74----

合计5,981.932,960.302,070.7612,627.062,025.954,247.80

序号消费电子行业2020年2018年

A第一季度收入1,927.564,247.80

B第一季度收入对应的订单金额（含税）2,103.924,869.84

第一季度收入与上年末订单的关系：

C其中：当年度订单846.07641.88

D上年度订单1,257.854,227.96

E上年度订单占比(E=D/B)59.79%86.82%

第一季度末尚未完成验收的订单规模：

F上年末在手订单3,193.644,575.15

G第一季度实现收入订单1,257.854,227.96

H第一季度末尚未验收的订单金额(H=F-G)1,935.79347.19

I第一季度末尚未验收的订单金额对应的收入金额1,778.49309.79

J剔除验收周期影响后 （假设在手订单全部确认收入） 的模拟收入规模(J=A+I)3,706.054,557.59

期间2020年2019年2018年度

订单金额（含税）订单金额（含税）订单金额（含税）

第一季度新订单规模5,981.932,070.762,025.95

增长率188.88%2.21%-

第一季度新订单规模 （消费电子）3,058.182,070.762,025.95

增长率47.68%2.21%-

全年订单金额-18,037.7936,486.99

第一季度占比-11.48%5.55%

设备类型所在阶段其他设备供应商参与项目情况预计订单金额

智能手表 组装测试线DVT-MP（导入量产前的设计验证阶段）无2.5-3亿元

考虑标的公司研发实力、与下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控制的可能性及标的公司在手订单和研发工作的开展情况，新冠疫情对标的公司全年经营业绩无重大不利影响，标的公司收入预测具有可实现性。

综上所述，虽然2020年第一季度受疫情影响标的公司的客户的设备安装、调试、验收进度有所滞后，但标的公司生产经营状况良好，第一季度承接的订单金额超过往年同期，2020年全年收入确认不达预期的风险较小，具备可实现性。

标的公司产品的生产、发货及验收计划安排主要根据客户产品采购需求而确定，受新冠疫情影响，2020年客户下达订单进度有所影响，标的公司分季度订单情况如下（含非消费电子领域）:

单位：万元

期间2020年2019年2018年度

订单金额（含税）订单金额（含税）订单金额（含税）

第一季度5,981.932,070.762,025.95

第二季度10,979.358,157.2617,456.09

第三季度/5,955.667,696.32

第四季度/1,854.129,308.62

合计16,961.2818,037.8036,486.99

定性，并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性

（一）标的公司收入及净利润增长的可实现性

本次评估，主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

应用 市场产品 类别未来预测数据

2019年 12月2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

智能手表系列检测 设备171.808,008.829,167.3210,433.4211,835.3913,165.46

组装 设备183.509,258.4510,651.8312,186.2613,823.7715,380.82

治具及其他71.716,596.537,466.858,513.769,640.6010,723.81

小计427.0123,863.8027,285.9931,133.4435,299.7639,270.10

结构 比例100.00%92.27%90.09%88.11%86.60%85.70%

非智能手表系列检测 设备-671.211,007.911,407.501,830.642,196.59

组装 设备-775.941,171.131,643.972,138.202,566.21

治具及其他-552.85820.951,148.531,491.161,789.21

小计-2,000.003,000.004,200.005,460.006,552.00

结构 比例-7.73%9.91%11.89%13.40%14.30%

合计427.0125,863.8030,285.9935,333.4440,759.7645,822.10

2019-2023全球可穿戴设备增长预测

单位：百万台

产品2019 出货量2019 市场份额2023 出货量2023 市场份额2019-2023 复合增长率

耳戴设备139.445.70%273.756.00%41.30%

智能手表69.322.70%109.222.30%16.40%

手环类68.222.40%69.714.30%6.70%

其他28.29.20%36.57.50%11.90%

    本文网址：http://www.shlzwl.cn/a/ziyuan/changyongruanjian/176435.html ，喜欢请注明来源。